少数株主が追い出される！？キャッシュアウトの意味を徹底解説

こんにちは、皆さん！プライベートバンカーの観点からも、キャッシュアウトは非常に重要なテーマなので、今日はそのあたりを詳しくお話ししたいと思います。

キャッシュアウト、なんて聞くとちょっと難しそうですが、要は少数株主を強制的に排除してしまう手続きのことなんです。

キャッシュアウトとは？

まず、キャッシュアウトの基本的な定義について見てみましょう。キャッシュアウトっていうのは、会社が少数株主を強制的に株主から除外して、その株を全部買い取る方法なんだよ。

これは上場企業が非上場化する際や、経営権を安定させるために行われることが多いんです。

なぜキャッシュアウトが必要なのか？というと、例えば企業が非上場化を目指す場合、少数株主がいると経営が煩雑になったり、重要な決定を迅速に行うことが難しくなったりするからです。

また、少数株主が反対したり、法的な問題を引き起こす可能性もあるため、これを回避するためにキャッシュアウトが用いられます。次に、キャッシュアウトの具体的な手法について見ていきましょう。

キャッシュアウトの主な手法

さて、キャッシュアウトの基本的な定義と必要性が分かったところで、次にその具体的な手法について説明します。キャッシュアウトには主に4つの方法があります。それぞれについて詳しく見ていきましょう。

株式等売渡請求

株式等売渡請求とは、ある企業の株主がその企業の株式の90%以上を持っている場合に、残りの少数株主から強制的に株式を買い取れる手続きです。

例えば、大企業が買収を完了した後、その企業の株式の90%以上を手に入れたら、残りの10%の少数株主に対して「あなたの持っている株も買い取りたい」と言えます。

これにより、企業は完全に株式を取得し、少数株主がいなくなるため、経営の自由度が高まり、効率的に経営ができるようになります。この手続きは、法的に認められており、迅速に実行できるのが特徴です。

全部取得条項付種類株式

次に「全部取得条項付種類株式」です。これは、特別な種類の株式を発行し、その株式を保有する株主に対して全ての株式を強制的に買い取れる方法です。

全部取得条項付種類株式とは、企業が特別な種類の株式を発行し、その株式を持つ株主から全ての株式を強制的に買い取れる仕組みです。

具体的には、企業が「全部取得条項付種類株式」という特別な株式を発行します。

そして、企業がこれを発行する際に株主総会で特別決議をし、この種類株式を持っている株主に対して、その株式を全て強制的に買い取れます。

つまり、少数株主が「株を売りたくない」と言っても、企業は法的にその株を買い取れるのです。

少数株主の意向に関係なく、全株式を取得できるので、スムーズにキャッシュアウトすることが可能です。

株式交換・株式移転

これは、株式を他の企業の株式と交換するか、他の企業に株式を移転する方法です。この手法を用いることで、少数株主を排除しやすくなります。

キャッシュアウトの株式交換・株式移転とは、企業が他の企業を完全子会社にするために使う手法で、少数株主を強制的に排除する方法の一つです。

株式交換では、買収する企業（親会社）が買収される企業（子会社）の全株式を取得するために、親会社の株式を子会社の株主に渡します。

この手法を使えば、親会社は子会社を完全子会社化でき、少数株主は親会社の株式を持つことになります。

株式移転は、複数の企業が新しく設立する持株会社の子会社となる手法です。具体的には、企業が新しい持株会社を設立し、その持株会社が企業の全株式を取得します。

結果として、元の企業の株主は新しい持株会社の株式を受け取ります。

株式併合

最後に「株式併合」です。これは、企業が既存の株式を一定の割合で併合し、少数株主の持ち株数を減らしてしまう方法です。

例えば、10株を1株に併合することで、少数株主の持ち株を極端に減らし、最終的には排除できます。キャッシュアウトの株式併合とは、企業が少数株主を強制的に排除するために使う方法の一つです。

具体的には、企業が発行している株式を併合（統合）して株数を減らすことで、少数株主の持ち株を無くし、現金で買い取る仕組みです。

株式併合を使うことで、企業は少数株主を排除し、株主構成をシンプルにできます。これにより、株主総会や経営の意思決定がスムーズになり、効率的な経営が可能になります。

一方で、少数株主にとっては強制的に株式を手放さなければならないため、反発が起こることもあります。以上が、キャッシュアウトの株式併合についての説明です。

次に、これらの手法をどのように実施していくのか、その具体的な過程を見ていきましょう。

キャッシュアウトの実施過程

ここまで、キャッシュアウトの具体的な手法を見てきました。それでは、これらの手法をどのように実施していくのか、その具体的な過程について説明しましょう。

まずは「公開買付（TOB）」の流れです。TOBとは、企業が市場外で特定の価格で一定期間内に株式を買い取る手続きのことです。

この方法で一定数以上の株式を取得することがキャッシュアウトの第一歩です。公開買付の際には、事前に買付価格や期間を公表し、株主から株式を買い集めます。

次に、90%以上の株式を保有した後の手続きについてです。90%以上の株式を保有した場合、「株式等売渡請求」をします。

これにより、残りの少数株主の株式を強制的に買い取れ、完全に株式を取得することが可能です。キャッシュアウトを実施する際、少数株主の対応も重要です。

少数株主が反発する場合、法的な手続きを踏む必要があり、これには時間と費用がかかることもあります。そのため、事前に少数株主との交渉をし、納得してもらうことが望ましいとされています。

次に、キャッシュアウトの利点と課題について見ていきましょう。

キャッシュアウトの利点と課題

最後に、キャッシュアウトの利点と課題についてお話ししましょう。

メリット

キャッシュアウトすることで得られる主な利点の一つは、企業の非上場化です。非上場化することで、企業は株主への報告義務や公開情報の管理から解放され、より自由な経営が可能になります。

また、株価の変動に左右されることなく、長期的な視点で経営戦略を立てられる点も大きなメリットです。

少数株主が経営に対して反対意見を持つ場合、その対応に時間と労力を要することがありますが、キャッシュアウトによってこれを回避し、スムーズな経営を実現できます。

デメリット

一方で、キャッシュアウトには法的なリスクも伴います。少数株主が強制的に排除されるため、これに対して法的な異議申し立てが行われる可能性があります。

また、少数株主に対する補償金を適切に設定することも、トラブルを避けるためのポイントです。

以上が、キャッシュアウトの利点と課題です。これらを踏まえた上で、キャッシュアウトを計画し、実施することが求められます。

まとめ

キャッシュアウトとは、少数株主を強制的に排除し、企業の株式を全て取得する手法です。

その手法には、株式等売渡請求、全部取得条項付種類株式、株式交換・株式移転、株式併合の4つがあり、それぞれの方法についても具体的に説明しました。

キャッシュアウトを実施することで、企業は非上場化が可能になり、株主間のトラブルを回避できます。しかし、一方で法的リスクも伴うため、事前に十分な準備と対策が必要です。

今回のブログ記事を通じて、キャッシュアウトの基本的な知識とその具体的な手法、そして実施する際のポイントについて理解していただけたと思います。